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內蒙古呼和浩特市賽罕區鄂 爾多斯東大街銀聯大廈13層2月1日晚間，證監會官網發文稱，就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見。
證監會指出，注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。說到底，是對政府與市場關系的調整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發行上市全過程更加規范、透明、可預期。
一是大幅優化發行上市條件。注冊制僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求，監管部門不再對企業的投資價值作出判斷。
二是切實把好信息披露質量關。實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格。審核工作主要通過問詢來進行，督促發行人真實、準確、完整披露信息。同時，綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。
三是堅持開門搞審核。審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監督，與核準制有根本的區別。
以下為通知全文
關于全面實行股票發行注冊制前后相關行政許可事項過渡期安排的通知
各發行人、各保薦機構：
2023年2月1日，全面實行股票發行注冊制改革正式啟動。《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規則已向社會公開征求意見。為穩步推進全面實行注冊制改革，有序做好實施前后主板首次公開發行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉公司掛牌公開轉讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點注冊制在審企業申報材料更新，現將有關工作安排通知如下：
一、自本通知發布之日起，中國證監會繼續接收主板首次公開發行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監會將按現行規定正常推進上述行政許可工作。
全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日起，申請首次公開發行股票并在主板上市的企業，已通過發審委審核并取得核準批文的，發行承銷工作按照現行相關規定執行；已通過發審委審核未取得核準批文的，可以向中國證監會提交申請，明確選擇繼續在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現行規定啟動發行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱交易所）申報，履行發行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監會在審企業順序安排發行審核工作。
全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日前，申請首次公開發行股票并在主板上市的企業，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發行上市條件。
全面實行注冊制主要規則發布之日前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發審委、并購重組委審核的，由中國證監會繼續履行后續程序。全面實行注冊制主要規則發布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發行承銷工作的，由交易所履行后續發行承銷監管程序。
二、全面實行注冊制主要規則發布之日起，中國證監會終止主板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。
全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日內，交易所僅受理中國證監會主板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。主板在審企業應按全面實行注冊制相關規定制作申請文件并向交易所提交發行上市注冊申請，已向中國證監會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報交易所。主板在審企業提交申請時，財務資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業，交易所基于其在中國證監會的審核順序和審核資料，按照全面實行注冊制相關規定安排后續審核工作。
三、全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。
四、自本通知發布之日起，中國證監會繼續接收非上市公眾公司相關行政許可申請。全面實行注冊制前，中國證監會將按照現行規定正常推進上述行政許可工作。已取得核準或豁免核準同意函的公司，可以繼續推進掛牌發行等工作。
全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日前，申請在全國股轉公司掛牌公開轉讓的企業，全面實行注冊制后可不適用注冊制掛牌財務條件，但其他方面仍須符合注冊制條件。全面實行注冊制主要規則發布之日起，在審企業由核準制直接平移到注冊制程序，并按照全面實行注冊制相關規定更新申請文件，中國證監會和全國股轉公司按照全面實行注冊制相關規定安排后續審核注冊工作。
五、全面實行注冊制主要規則發布之日，試點注冊制在審企業及其中介機構可暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制后，及時提交符合全面實行注冊制相關規定的專項說明和核查意見，在最近一次提交問詢回復或更新財報等報送材料環節，按照全面實行注冊制相關規定更新申報文件。
本通知自公布之日起施行，請市場主體做好各項準備工作，形成合力，確保全面實行注冊制前后在審企業平穩有序過渡。
特此通知。
中國證監會
2023年2月1日
關于全面注冊制，三大交易所發文！
2月1日，三大交易所就全面實行股票發行注冊制制定修訂的多項配套業務規則向市場公開征求意見。
在優化上市條件方面，主板取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。綜合考慮預計市值、凈利潤、收入、現金流等因素，設置了“持續盈利”“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”等多套多元包容的上市指標。
滬深交易所明確，境內企業申請主板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
（一）最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或者營業收入累計不低于10億元；
（二）預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于6億元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元；
（三）預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于8億元。
在交易規則方面，主板新股上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制，同時，尊重主板市場習慣，保持主板日漲跌幅限制以及投資者適當性等要求不變。
優化滬市主板上市條件
前5個交易日不設價格漲跌幅限制
整體來看，上交所本次向市場征求意見的配套業務規則全面覆蓋發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易和投資者保護等環節，統籌考慮滬市主板、科創板市場，注冊制基礎制度整體適用各板塊。改革后，滬市主板和科創板仍分別適用獨立的股票上市規則，但除上市條件之外的主要制度安排已實現了統一。
強調板塊定位。全面實行注冊制下，滬市主板定位突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。
優化主板上市條件。滬市主板取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。綜合考慮預計市值、凈利潤、收入、現金流等因素，設置了“持續盈利”“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”等多套多元包容的上市指標。
特殊企業方面，將紅籌企業在科創板上市明確的適用標準平移復制適用于滬市主板，符合創新試點政策的紅籌企業，可適用“市值+收入”標準。并規定差異表決權架構企業申請在滬市主板上市的條件，基于滬市主板上市條件凈利潤為正的基本要求，增加了不同于科創板的凈利潤為正標準。
改進主板交易機制。滬市主板首次公開發行上市的股票上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制，同時調整盤中臨時停牌機制為盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的，停牌10分鐘。同時，尊重主板市場習慣，保持滬市主板投資者適當性要求不變。
完善新股定價機制。允許滬市主板、科創板采取直接定價方式。詢價定價方式下，詢價對象增加期貨公司這一類型。允許網下投資者可填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。引入網下發行限售安排，允許采取搖號限售或比例限售方式，引導投資者審慎報價，同時借鑒以往大盤股發行經驗，明確發行規模100億元以上的項目，網下限售的配售對象賬戶或獲配證券數量的比例不低于70%。
優化調整配售機制。滬市主板不實施保薦機構跟投制度，維持科創板現行跟投機制。統一滬市主板和科創板新股申購單位，提升網上投資者新股普惠度。保持兩板現行差異化的網下初始發行比例及回撥機制安排，主板向網上投資者傾斜。優化戰略配售的具體實施安排，取消科創板新股配售經紀傭金，完善超額配售選擇權機制。
壓嚴壓實發行人和中介機構責任。將發行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步壓實發行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。進一步明晰中介機構責任，將保薦人對發行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”。
此外，本次改革對融資融券業務也作出具體安排，明確注冊制下股票上市首日即可納入“兩融”標的，但暫不開展質押式報價回購、約定購回業務。注冊制下股票自被撤銷風險警示之日起亦調入融資融券標的范圍。
上交所相關負責人強調，規則公開征求意見期間，上交所將通過多種方式聽取包括廣大中小投資者在內的市場參與主體的意見和建議，對各方反饋意見進行充分研究論證吸收。修改后的配套規則報經中國證監會批準后，及時向市場發布實施。改革后，主板與其他板塊相互銜接，并做了相應過渡安排，不會對主板在審企業和擬申報企業造成實質影響。上交所將繼續堅持滬市主板定位，推動大盤藍籌企業、行業龍頭企業到主板上市，發揮好國民經濟“晴雨表”功能；同時將進一步堅守科創板定位，聚焦科創板“支持和鼓勵“硬科技’企業上市”的核心目標，專注服務“硬科技”。
深市主板定位
進一步突出大盤藍籌特色
深交所公布了股票發行上市審核規則、上市公司證券發行上市審核規則、上市公司重大資產重組審核規則、股票上市規則、交易規則等10項配套業務規則征求意見稿，向社會公開征求意見。
深交所明確，全面實行注冊制下，深市主板定位將進一步突出大盤藍籌市場特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。由此，相應設計多元包容的上市條件，并與創業板拉開距離。
在完善上市條件方面，綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、現金流等組合指標，制定多元化、差異化的上市條件。優化盈利上市標準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。新增“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”兩套指標體系，進一步提升市場包容性。明確已在境外上市和未在境外上市的紅籌企業、存在表決權差異安排企業的上市標準。精簡首發上市、上市公司證券發行上市申請文件，縮短上市申請決定期限。
交易規則方面，深交所整合優化交易規則體系，完善了主板和創業板交易制度。明確主板復制部分創業板交易機制，復制新股上市初期交易機制，明確新股上市后前5個交易日不設價格漲跌幅限制，調整盤中臨時停牌機制為盤中成交價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的各停牌10分鐘。
融資融券交易實施細則方面，深交所明確，注冊制股票上市首日納入融資融券標的，存托憑證按照有關股票的規定執行。明確股票被實施風險警示當日起調出標的證券范圍，撤銷風險警示當日調入標的證券范圍。明確參與戰略配售的投資者及其關聯方，在參與戰略配售的投資者承諾持有期限內，不得融券賣出該上市公司股票。拓寬投資者融券賣出所得價款的投資范圍，允許投向債券交易型開放式基金（跟蹤指數成份證券含可轉換公司債券的除外），并由會員進行相應風險控制。對融資買入、融券賣出債券的申報數量按照相關規則進行適應性調整。
發行與承銷業務相關制度方面，深交所完善新股定價機制。適度擴大詢價范圍，將職業年金基金等納入詢價對象。完善配售機制，更好地發揮合格境外投資者等中長期投資者的研究定價能力。允許同一網下投資者填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。對一定比例的網下發行股份實施限售，引導投資者審慎報價。
同時，優化調整配售機制。保持主板和創業板現有差異化的網下初始發行比例及回撥機制安排，主板向網上投資者傾斜。將配售方式由原來的比例配售或搖號配售，統一調整為比例配售。優化戰略配售的具體實施安排，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市后股價穩定。主板不實施保薦機構跟投制度，創業板現行跟投機制保持不變。
深交所表示，按照中國證監會統一部署，深交所成立注冊制改革領導小組，下一步，將下足“繡花”功夫，做實做細各項準備工作。一是充分聽取市場各方意見。規則征求意見期間，通過舉辦座談會、公開渠道征集等方式聽取各方意見，認真研究吸收合理建議。相關配套規則經修改完善后報中國證監會批準，及時向市場發布實施。二是做好技術和業務準備。及時開展規則業務培訓，協同市場各方力量做好技術系統改造升級、投資者教育、市場培育服務等各項工作，確保全市場注冊制改革有序推進、平穩落地、取得實效。三是做好平移企業受理和審核工作。將按照全面實行注冊制的整體部署和進度安排，接收深市主板首次公開發行股票、再融資、并購重組在審企業提交的相關申請，確保發行上市審核工作有序銜接、平穩過渡。
北交所
落實全面實行股票發行注冊制要求
北交所對上市審核規則、重大資產重組審核規則等三個基本業務規則進行了修訂，于2月1日起向市場公開征求意見。
北交所設立時同步試點注冊制，開市以來市場運行整體平穩，各項制度經受住市場檢驗。本次對審核相關的三個基本業務規則進行修訂，主要是落實全面實行注冊制要求，根據上位規章、規范性文件進行適配調整：
一是優化受理與中止審核要求。銜接上位規則規定，明確將“不符合國家產業政策和北交所定位”作為不予受理情形；將相關主體因證券違法違規被證券交易所或國務院批準的其他全國性證券交易場所等采取一定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形；將保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券發行等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理或中止審核的情形。
二是明確法律責任，完善相關罰則。配套中國證監會相關規章的修訂，加大對虛假陳述等嚴重違規行為采取不接受發行上市申請文件措施的處罰力度，優化發行人與中介機構及相關主體的違規處罰情形，優化涉及再融資保底條款、募集資金使用等違規行為的罰則。同時，在充分考慮北交所申報企業特點基礎上，與其他交易所監管標準總體保持統一。
三是堅持以信息披露為核心，強化市場主體歸位盡責相關監管要求。要求發行人充分披露當前及未來的風險，保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目。合理區分保薦機構與證券服務機構在招股說明書、募集說明書編制和披露中的責任邊界。明確股東對中介機構盡職調查的配合任務。
四是對規則中關于“試行”“試點注冊”等文字表述同步進行了調整。
北交所相關負責人表示，本次修訂在不予受理情形條款，增加了“不符合國家產業政策和北交所定位”。主要是銜接上位規則關于中國證監會自北交所受理環節同步關注是否符合國家產業政策和北交所市場定位的規定。但未實質新增行業準入要求，主要是強調在受理環節即予以把關。
（來源：區域性股權市場）
